lunes, 25 de agosto de 2014

La Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.


CARACTERÍSTICAS

- Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurídica propia.



- El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 3.000 euros. Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

- Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.

- Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

- La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

- Dos formas de constitución: telemática y presencial.



DENOMINACIÓN SOCIAL

Libre, debiendo figurar necesariamente la indicación ‘Sociedad de Responsabilidad Limitada’, ‘Sociedad Limitada’ o sus abreviaturas ‘S.R.L.’ o ‘S.L.’



ÓRGANOS SOCIALES

Junta General de socios

Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

- Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.

- Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas

- Modificación de los estatutos sociales

- Aumento o reducción del capital social Transformación, fusión y escisión de la sociedad

- Disolución de la sociedad

Los administradores

Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.



DERECHOS DE LOS SOCIOS

- Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.

- Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.



Transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter-vivos

Es libre entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

Se regirá por las siguientes reglas:

- Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y demás condiciones de la transmisión.

- Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresará mediante acuerdo de la Junta General.

- La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a través de notario, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones.

- No es necesaria esta comunicación si el transmitente concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos.

- Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición.

- El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.






CASO PARTICULAR:
SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.



Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

- La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

- La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.



Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil:

- La constitución de la sociedad de un sólo socio.

- La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad “como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales”.

- La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único “como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales”.



En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la identidad del socio único.



En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria (S.L.U.).



El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.









FUENTES

Empresa: creación y puesta en marcha
Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa
Edición Agosto 2014
Enlace webEnlace PDF (2,8 MB)





Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.








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